Экспертиза

Конфликт интересов в организации: от правового института к работающей системе

Экспертиза·6 Sep at 6:35 pm

#РазборЭкспертизы

Обязанность организаций предупреждать конфликт интересов установлена законом, но содержание этой обязанности организация определяет сама — в уставе, локальных актах и трудовых договорах. Разбираем институт целиком: его природу, режимы для публичной службы и частного сектора, методику Правительства Москвы, разъяснения высших судов, уголовные дела, в которых неурегулированный конфликт интересов стал составом преступления, — и даём практические формулировки для документов.

Природа института: три элемента и четыре меры

Конфликт интересов — не синоним коррупции и не её «лёгкая форма». Это самостоятельная правовая категория, описывающая состояние, а не деяние. Взятка (ст. 290–291 УК РФ) или коммерческий подкуп (ст. 204 УК РФ) — совершённое действие с доказанным умыслом. Конфликт интересов — ситуация, в которой объективность лица, принимающего решение, находится под давлением его частного интереса, независимо от того, поддалось ли оно этому давлению.

Отсюда три следствия.

Превентивность. Статья 10 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» говорит о заинтересованности, которая «влияет или может повлиять» на надлежащее исполнение обязанностей. Реагировать нужно на возможность, а не на результат.

Трёхэлементная структура. Конфликт возникает на пересечении (1) частного интереса — возможности получить выгоду самому лицу или связанным с ним лицам; (2) полномочия — функции, через которую лицо способно повлиять на решение; (3) точки пересечения — конкретной ситуации, где интерес и полномочие встречаются. Интерес без полномочия — частная жизнь; полномочие без интереса — обычная работа.

Универсальность мер. Во всех отраслях набор одинаков: раскрытие (уведомление), отстранение (отвод, самоотвод, изменение полномочий), одобрение незаинтересованным лицом или органом, отказ от интереса. Различаются не инструменты, а их обязательность и последствия неприменения.

Международные стандарты закрепляют эту логику одинаково для публичного и частного сектора: Конвенция ООН против коррупции (ст. 7, 8, 12), Руководящие принципы ОЭСР по управлению конфликтом интересов на публичной службе (2003) с делением на фактический, потенциальный и мнимый конфликт, стандарт ISO 37001 (ГОСТ Р ИСО 37001-2020), включающий управление конфликтом интересов в число элементов системы менеджмента противодействия взяточничеству.

Публичная служба: императивный режим и что разъяснили суды

На государственной и муниципальной службе институт выстроен максимально жёстко. Статьи 10–11 Закона № 273-ФЗ дают определение и порядок; ст. 19 Закона от 27.07.2004 № 79-ФЗ конкретизирует его для гражданских служащих; круг обязанных лиц закрыт и определён законом (ч. 3 ст. 10). Служащий обязан уведомить о конфликте, представитель нанимателя — принять меры вплоть до отстранения, рассматривают ситуации комиссии по соблюдению требований к служебному поведению (Указ Президента России от 01.07.2010 № 821).

Санкция — увольнение в связи с утратой доверия (ч. 6 ст. 11 Закона № 273-ФЗ, ст. 59.2 Закона № 79-ФЗ) с включением в реестр (ст. 15 Закона № 273-ФЗ).

Обзор Президиума ВС РФ от 30.07.2014 по делам о дисциплинарной ответственности служащих за коррупционные проступки выделил непринятие мер по урегулированию конфликта интересов в самостоятельную категорию и закрепил: наличие конфликта устанавливается по фактическим обстоятельствам, а взыскание должно учитывать характер и тяжесть проступка, обстоятельства, соблюдение иных ограничений и предшествующие результаты службы (ст. 59.3 Закона № 79-ФЗ).

Тематический обзор ВС РФ № 14/2026 (утв. Президиумом 01.07.2026) развёл перечень родственников в ч. 2 ст. 10 и реальную близость: конфликт интересов может возникать в отношениях с двоюродными братьями и сёстрами, с бывшими супругами, если фактическая связь сохранилась.

Постановление КС РФ от 26.12.2025 № 51-П закрыло вопрос о коллегиальных решениях. Сами по себе не исключают конфликта ни непостоянная основа полномочий, ни отсутствие права решать единолично, ни неруководящая должность, ни инициирование решения другим лицом, ни неопределяющее значение голоса. Самоустранение от голосования может быть достаточной мерой, но публичное самоустранение способно создавать лишь формальную видимость принятия мер, поэтому оцениваются и иные действия лица в поддержку решения. Одновременно КС ограничил институт: не считается личной заинтересованностью выгода индивидуально неопределённой группы, к которой относится и само лицо; досрочное прекращение полномочий — лишь одна из мер, применимая при существенном конфликте.

Кассационное определение ВС РФ от 01.04.2026 № 37-КАД25-4-К1 (п. 12 обзора № 14/2026) показывает институт на стадии реализованного риска: глава сельского поселения направил осуждённого к обязательным работам в администрацию, а тот параллельно строил на участке главы — в счёт часов обязательных работ. Квалификация: извлечение личной выгоды из публично-правового статуса. Выгода получена не от контрагента и не в деньгах — конвертирован сам статус через зависимое положение другого человека.

Публичный режим строится вокруг статуса, обязанность возникает в силу закона, санкция наступает за само непринятие мер без доказывания ущерба.

Закупки: точка стыка режимов

Закупочное законодательство — единственная область, где конфликт интересов одновременно является требованием к должностным лицам заказчика и к допуску участника, и где его наличие влияет на действительность сделки.

44-ФЗ. Пункт 9 ч. 1 ст. 31 требует отсутствия у участника определённых связей с руководителем заказчика, членами комиссии, руководителем контрактной службы, контрактным управляющим. В первоначальной редакции норма оперировала термином «конфликт интересов»; в действующей (Федеральный закон от 11.07.2022 № 160-ФЗ, с 1 января 2023 г.) она формулирует закрытый перечень обстоятельств родства, свойства, корпоративного участия и выгодоприобретения. Часть 6 ст. 39 запрещает включать в комиссию лично заинтересованных лиц.

Обзор Президиума ВС РФ от 28.09.2016 по применению п. 9 ч. 1 ст. 31 закрепил: соответствие подтверждается декларацией участника; конфликт должен отсутствовать и на момент подачи заявки, и на момент заключения контракта; комиссия не вправе ограничиваться формальной проверкой декларации при наличии сведений об обратном; контракт, заключённый при наличии конфликта интересов, ничтожен как посягающий на публичные интересы (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Эта логика вошла в общий Обзор практики применения законодательства о контрактной системе от 28.06.2017. Это редкий случай, когда состояние конфликта интересов само по себе, без доказанного ущерба, уничтожает сделку.

223-ФЗ прямого требования не содержит: регулирование строится на положении о закупке и ст. 13.3 Закона № 273-ФЗ. Качество регулирования здесь зависит от заказчика — и именно здесь чаще всего обнаруживается разрыв между декларацией комиссии и реальным периметром влияния.

Методические рекомендации Минтруда России по выявлению личной заинтересованности при осуществлении закупок (письмо от 21.05.2020 № 18-2/10/П-4671) рассматривают эту работу как отдельный процесс, охватывающий всех участников закупочного цикла — от инициатора потребности до подписывающего акт приёмки.

Частный сектор: три слоя регулирования

Для коммерческих организаций единого «закона о конфликте интересов» нет. Институт собран из трёх правовых слоёв.

Антикоррупционный слой (ст. 13.3 Закона № 273-ФЗ). Все организации обязаны разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции; среди возможных мер названо предотвращение и урегулирование конфликта интересов. Но определение конфликта в ст. 10 сформулировано для лиц, замещающих должности, «замещение которых предусматривает обязанность принимать меры», — то есть для перечисленных в ч. 3 ст. 10 категорий. На работника обычной коммерческой организации это определение напрямую не распространяется. Источник обязанности здесь — локальный акт и трудовой договор.

Корпоративный слой (ГК РФ, законы о хозяйственных обществах, об НКО, об автономных учреждениях). Статья 53.1 ГК РФ обязывает директора действовать добросовестно и разумно; Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 (п. 2) презюмирует недобросовестность, если директор действовал при конфликте интересов, в том числе при фактической заинтересованности, — за исключением случаев, когда конфликт был заблаговременно раскрыт и действия одобрены. Сделки с заинтересованностью (ст. 45 Закона об ООО, гл. XI Закона об АО, Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27) оспариваются по п. 2 ст. 174 ГК РФ при доказанности ущерба и осведомлённости контрагента; ущерб презюмируется, если согласие не получено и информация по требованию не предоставлена. Для некоммерческих организаций действует ст. 27 Закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ: заинтересованность руководителя, его заместителя, членов органов управления и надзора в сделке влечёт конфликт интересов в силу закона, требует сообщения органу управления до принятия решения и одобрения сделки. Для автономных учреждений — ст. 16–17 Закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ с существенно более широким кругом связанных лиц (включая бывших супругов, двоюродных братьев и сестёр, дядей и тётей) и одобрением наблюдательным советом.

Трудовой слой (ТК РФ). Пункт 7.1 ч. 1 ст. 81 предусматривает увольнение за непринятие мер по урегулированию конфликта интересов, но только «в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими федеральными законами» — для работников, на которых обязанность возложена законом (ст. 349.1, 349.2 ТК РФ). Для работника обычной организации самостоятельного основания нет: работодатель действует через общий дисциплинарный механизм (ст. 192–193 ТК РФ) за неисполнение обязанностей, закреплённых в локальном акте и трудовом договоре, — и только если они там закреплены и доведены до работника.

Мост между секторами — ст. 12 Закона № 273-ФЗ: бывший служащий два года после увольнения заключает договор с организацией, управление которой входило в его функции, только с согласия комиссии, а работодатель обязан сообщить о договоре по прежнему месту службы; неисполнение — ст. 19.29 КоАП РФ (Постановление Пленума ВС РФ от 28.11.2017 № 46, Обзор ВС РФ от 08.07.2020 по ст. 19.28 КоАП РФ).

Кто обязан — закон или локальный акт: позиция Правительства Москвы

Для организаций, не входящих в перечень ч. 3 ст. 10 Закона № 273-ФЗ, ключевой практический вопрос: откуда берётся обязанность работника уведомлять о конфликте интересов и принимать меры, если закон её напрямую не устанавливает?

Ответ дан в Методических рекомендациях «Комплекс мер по предупреждению коррупции в организациях, подведомственных органам исполнительной власти города Москвы», сформированных Департаментом региональной безопасности и противодействия коррупции города Москвы совместно с Правовым управлением Правительства Москвы и утверждённых Советом при Мэре Москвы по противодействию коррупции (протокол № 39 от 30.06.2023). Документ ориентирован на государственные учреждения города, но его правовая конструкция универсальна и применима к любой организации.

Три позиции Рекомендаций имеют принципиальное значение.

Первая: ст. 13.3 императивна. Часть 1 ст. 13.3 «обязывает организации вне зависимости от организационно-правовой формы разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции». Норма «носит императивный характер, в связи с чем непринятие мер, направленных на предупреждение коррупции в организации, является нарушением требований федерального законодательства, надзор за исполнением которого осуществляется органами прокуратуры». Отсутствие антикоррупционных локальных актов — не пробел, а нарушение, за которое прокуратура вносит представления.

Вторая: организация определяет конфликт интересов сама. Рекомендации прямо констатируют: организации «не обязаны при разработке соответствующих локальных нормативных актов основываться на вышеуказанном определении конфликта интересов [ст. 10 Закона № 273-ФЗ], поскольку на работников этих организаций не распространяются обязанности принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов». При этом «вводимые организациями определения конфликта интересов не [должны] противоречить общим требованиям, перечисленным в Федеральном законе № 273-ФЗ, и [должны] учитывать особенности деятельности этой организации». Иными словами, локальное определение может быть шире законодательного и должно быть адаптировано — с учётом отраслевых норм (ст. 27 Закона об НКО, ст. 16–17 Закона об автономных учреждениях, ст. 2 и 45 Закона об образовании, ст. 75 Закона об основах охраны здоровья).

Третья: обязанность работника возникает из трудового права. Рекомендации выстраивают цепочку норм ТК РФ: ст. 21 обязывает работника добросовестно исполнять обязанности по трудовому договору и соблюдать правила внутреннего трудового распорядка; ст. 57 позволяет включать в трудовой договор обязанности, установленные локальными актами; ст. 189 определяет дисциплину труда как подчинение правилам, установленным в том числе локальными актами и трудовым договором; ст. 22 даёт работодателю право требовать их соблюдения. Вывод Рекомендаций: «руководитель должен закрепить в юридически обязывающих работника документах (трудовом договоре и правилах внутреннего трудового распорядка) обязанности, направленные на предупреждение коррупционных правонарушений», неисполнение которых «может повлечь расторжение трудового договора по инициативе работодателя».

Это принципиально меняет оптику. На публичной службе конфликт интересов — обязанность из статуса. В организации конфликт интересов — обязанность из договора и локального акта. Если организация не оформила её документально, у неё нет правового основания ни требовать уведомления, ни применять взыскание. Именно поэтому суды восстанавливают работников, уволенных «за конфликт интересов», не описанный в локальных актах: наказывать не за что.

Как закрепить: устав, трудовой договор, локальные акты, должностные инструкции

Из позиции Правительства Москвы и общих норм ТК РФ следует четырёхуровневая архитектура документов. Пропуск любого уровня создаёт разрыв, который работник или его представитель обнаружат в суде.

Уровень 1. Устав и документы руководителя

Рекомендации предлагают включить в устав, трудовой договор с руководителем и его должностную инструкцию требования, обязывающие руководителя разрабатывать и принимать конкретные меры по предупреждению коррупции, — с формулировкой: «Руководитель (наименование организации) организует и несёт ответственность за разработку и внедрение механизмов противодействия коррупции в деятельности учреждения». В перечень обязанностей руководителя предлагается включить: принимать меры по предотвращению или урегулированию конфликта интересов; назначать ответственных за профилактику; принимать антикоррупционный кодекс и иные локальные акты; сообщать учредителю и в правоохранительные органы о выявленных правонарушениях; уведомлять учредителя о конфликте интересов или возможности его возникновения; воздерживаться от санкций к работникам, сообщившим о коррупции; осуществлять мониторинг эффективности мер; организовывать просвещение работников.

Для повышения ответственности руководителя и «исключения формального отношения к профилактике коррупции» Рекомендации предлагают включить в трудовой договор положение о том, что договор в случае совершения коррупционных правонарушений (дисциплинарных проступков) «подлежит расторжению (может быть расторгнут) в соответствии со статьёй 81 или пунктом 2 части 2 статьи 278 ТК РФ». Рекомендации отдельно подчёркивают, что такое дополнение типовой формы трудового договора с руководителем государственного учреждения (постановление Правительства России от 12.04.2013 № 329) не противоречит ст. 57 ТК РФ, поскольку типовая форма носит рамочный характер.

Для коммерческих организаций тот же результат достигается через устав (компетенция единоличного исполнительного органа, обязанность раскрывать заинтересованность), трудовой договор с директором и решение общего собрания или совета директоров об утверждении антикоррупционной политики.

Формулировка для трудового договора с руководителем (редакционная рекомендация Ассоциации «ЭКСПЕРТИЗА»):

Руководитель обязан организовать и обеспечить функционирование в Организации системы мер по предупреждению коррупции в соответствии со статьёй 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», включая утверждение и актуализацию антикоррупционной политики, порядка предотвращения и урегулирования конфликта интересов, перечня должностей с коррупционными рисками; принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, стороной которого являются работники Организации; воздерживаться от совершения сделок и иных действий от имени Организации при наличии у Руководителя личной заинтересованности без предварительного раскрытия такой заинтересованности [органу управления / учредителю] и её одобрения в порядке, установленном законодательством и уставом Организации; ежегодно представлять [органу управления / учредителю] декларацию о возможной личной заинтересованности. Совершение Руководителем коррупционного правонарушения, а равно непринятие мер по предотвращению или урегулированию конфликта интересов, стороной которого он является, признаётся виновным неисполнением трудовых обязанностей и является основанием для расторжения настоящего договора по инициативе Работодателя по основаниям, предусмотренным статьёй 81 или пунктом 2 части 2 статьи 278 ТК РФ.

Уровень 2. Локальные нормативные акты

Рекомендации выделяют три обязательных локальных акта: Антикоррупционный кодекс организации (основной акт, содержащий антикоррупционную политику, раздел о конфликте интересов, порядок уведомления о склонении, порядок оценки коррупционных рисков), Положение о комиссии по противодействию коррупции и Перечень должностей, исполнение обязанностей по которым связано с коррупционными рисками. Все три — в приложениях к Рекомендациям в форме проектов распоряжений.

Раздел «Конфликт интересов» модельного кодекса содержит определение, адаптированное для организации, — и оно заметно шире законодательного:

Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (трудовых) обязанностей или при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника и правами и законными интересами организации, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и (или) деловой репутации организации.

Вторая часть определения — про противоречие с интересами организации и вред её имуществу или репутации — отсутствует в ст. 10 Закона № 273-ФЗ и делает конструкцию пригодной для любой организации: она защищает не публичный интерес, а интерес самой организации. Личная заинтересованность при этом определена как «материальная или иная заинтересованность», без закрытого перечня форм выгоды.

Кодекс должен быть «доступным для работников организации и доведён до их сведения под личную подпись». Рекомендации прямо указывают на процессуальное значение этого: при споре с работником «указанный документ и ознакомление с ним этого работника могут быть приняты судом во внимание».

Уровень 3. Трудовые договоры работников и правила внутреннего трудового распорядка

Рекомендации предлагают включить в трудовые договоры и ПВТР обязанности работников: соблюдать антикоррупционную политику, локальные акты, антикоррупционный кодекс; не совершать действий, влекущих материальный или репутационный ущерб организации; уведомлять работодателя о конфликте интересов или о возможности его возникновения при исполнении трудовых обязанностей, а также о фактах склонения к коррупционным правонарушениям. В разделы «Ответственность работника» и «Права работодателя» — положение о том, что трудовой договор в случае совершения работником коррупционных правонарушений (дисциплинарных проступков) «подлежит расторжению (может быть расторгнут) в соответствии со статьёй 81 ТК РФ».

Формулировка антикоррупционной оговорки для трудового договора с работником (редакционная рекомендация Ассоциации «ЭКСПЕРТИЗА»):

Работник обязан: соблюдать законодательство Российской Федерации о противодействии коррупции, Антикоррупционную политику, Положение о предотвращении и урегулировании конфликта интересов и иные локальные нормативные акты Работодателя по вопросам противодействия коррупции, с которыми Работник ознакомлен под подпись; не допускать возникновения личной заинтересованности при исполнении трудовых обязанностей, которая приводит или может привести к конфликту интересов, а при её возникновении — уведомить Работодателя в письменной форме не позднее рабочего дня, следующего за днём, когда Работнику стало об этом известно; принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, определённые Работодателем, в том числе воздерживаться от участия в подготовке, обсуждении, согласовании и принятии решений, на которые влияет или может повлиять личная заинтересованность; уведомлять Работодателя о фактах обращения к Работнику в целях склонения к совершению коррупционных правонарушений; [для должностей из Перечня:] ежегодно, в срок до __, представлять Работодателю декларацию о возможной личной заинтересованности по установленной форме. Неисполнение или ненадлежащее исполнение указанных обязанностей является нарушением трудовой дисциплины и влечёт применение дисциплинарных взысканий вплоть до увольнения по основаниям, предусмотренным Трудовым кодексом Российской Федерации.

Три юридические детали, без которых оговорка не работает. Во-первых, обязанность уведомлять должна быть сформулирована как конкретная, со сроком и формой, — иначе невозможно доказать её нарушение. Во-вторых, оговорка должна ссылаться на локальные акты, с которыми работник ознакомлен под подпись, — по ст. 68 ТК РФ ознакомление до подписания договора. В-третьих, для обычных работников ссылка на п. 7.1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ не должна указываться как основание увольнения — она к ним не применяется; увольнение возможно по п. 5 (неоднократное неисполнение) или п. 6 (однократное грубое нарушение, если оно подпадает под перечень) ч. 1 ст. 81, а для материально ответственных — по п. 7. Для работников категорий по ст. 349.1–349.2 ТК РФ п. 7.1 применим.

Уровень 4. Должностные инструкции и перечень должностей

Рекомендации относят к должностям с коррупционными рисками руководителя, его заместителей, главного бухгалтера, работников контрактной службы и административно-управленческого аппарата, начальников подразделений, а также должности, предусматривающие организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции, закупки, распределение ассигнований, управление имуществом, хранение и распределение ресурсов. Перечень утверждается отдельным локальным актом и пересматривается ежегодно по итогам оценки коррупционных рисков.

Для этих должностей в ПВТР целесообразно закрепить дополнительные процедуры при приёме: проверку отсутствия дисквалификации, проверку документов об образовании и судимости, получение отзывов с прежнего места работы.

В должностные инструкции по этим позициям включается обязанность декларировать личную заинтересованность и запрет участвовать в решениях при её наличии — так конфликт интересов «привязывается» к конкретной функции, что и требует трёхэлементная модель.

Как это работает: процедура от декларации до контроля

Модельный кодекс Правительства Москвы описывает полный цикл, который можно воспроизвести в любой организации.

Декларирование. Работники должностей из Перечня ежегодно (в модели — до 30 апреля) представляют руководителю декларацию о возможной личной заинтересованности. Форма — вопросник с ответами «да/нет»: владеют ли работник или его родственники долями в компаниях, находящихся в деловых отношениях с организацией или работающих в схожей сфере; являются ли членами органов управления или работниками таких компаний; замещают ли должности в государственных органах; работают ли родственники в организации; ведёт ли работник иную оплачиваемую деятельность в схожей сфере; участвовал ли в сделке, в которой имел личный интерес; пользуется ли имуществом какой-либо организации. Понятие «родственники» в декларации включает бывших супругов и супругов братьев и сестёр — шире, чем в ст. 10 Закона № 273-ФЗ. Ответ «да» «необязательно означает наличие личной заинтересованности, но выявляет вопрос, заслуживающий дальнейшего обсуждения». Декларация конфиденциальна и заполняется добровольно с согласия работника — это важно для соблюдения законодательства о персональных данных.

Уведомление. Независимо от декларации работник обязан сообщить о возникновении личной заинтересованности письменным уведомлением с указанием обстоятельств, трудовых функций, на которые она влияет, и предлагаемых мер. Уведомления регистрируются в журнале.

Рассмотрение. По поручению руководителя уполномоченное подразделение в течение 10 рабочих дней готовит мотивированное заключение, с правом получать пояснения и направлять запросы. Выводы носят рекомендательный характер; решение принимает руководитель.

Урегулирование. Способы, перечисленные в модели: ограничение доступа работника к информации; добровольный отказ или отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении и принятии решений; пересмотр функциональных обязанностей; перевод на другую должность; отказ работника от личного интереса; увольнение по основаниям ТК РФ. При выборе учитывается «степень личного интереса работника и вероятность того, что его личный интерес будет реализован в ущерб интересам организации».

Принципы. Обязательность и инициативность раскрытия; индивидуальное рассмотрение каждого случая; конфиденциальность; баланс интересов организации и работника; защита работника от неблагоприятных последствий в связи с сообщением о конфликте, который своевременно раскрыт и урегулирован. Последний принцип — ключ к работающей системе: если раскрытие наказуемо, раскрывать не будут.

Контроль. Оценка коррупционных рисков проводится комиссионно не реже раза в год; протокол с предложениями по Перечню и механизмам представляется руководителю до 1 декабря. Комиссия по противодействию коррупции заседает не реже раза в квартал; при установлении признаков преступления председатель обязан передать материалы в государственные органы в трёхдневный срок.

Автоматизированное выявление аффилированности

Декларация и уведомление — инструменты, зависящие от добросовестности работника. Для независимой проверки Департамент региональной безопасности и противодействия коррупции города Москвы предложил в информационном письме от 25.01.2021 № 21-22-37/21 «Об организации работы по автоматизированному выявлению случаев аффилированности и конфликта интересов с использованием существующих информационных систем при осуществлении закупок» алгоритм, опирающийся на Методические рекомендации Минтруда России от 21.05.2020.

Суть метода — сопоставление двух списков ИНН. В первый включаются ИНН работников, которые «в силу возложенных обязанностей могут оказывать влияние на процесс отбора участников и заключения контракта» (в примере: заместители руководителя, начальники подразделений и их заместители, члены закупочной комиссии и контрактной службы), а также их близких родственников и свойственников — родителей, супругов, детей, братьев, сестёр и родственников супругов; сведения о родственниках представляются работниками в добровольном порядке. Во второй список — ИНН контрагентов организации.

Списки загружаются в информационную систему проверки контрагентов с функцией «поиск связей» («СПАРК-Интерфакс», «Контур-Фокус», «ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС» и аналогичные), которая выявляет пересечения. Письмо рекомендует проводить сопоставление ежегодно; все выявленные случаи аффилированности «подлежат анализу на предмет наличия конфликта интересов», а при выявлении признаков — передаются руководителю для решения о проверке.

Метод характеризуется как «малозатратный и эффективный»: организация уже платит за систему проверки контрагентов и уже собирает данные о работниках; остаётся соединить их. Для комплаенс-функции это означает переход от проверки контрагента к проверке деловой связи — сопоставлению того, кто внутри организации влияет на отношения с контрагентом, с тем, кто стоит за контрагентом.

Ограничения метода: он ловит только формальную аффилированность (учредители, руководители, ИП), но не фактическую — дальних родственников, друзей, бывших партнёров, номинальных владельцев. Поэтому он дополняет, а не заменяет декларирование и содержательную проверку.

Когда конфликт интересов становится преступлением

Конфликт интересов сам по себе не является преступлением. Но неурегулированный конфликт — типичная предпосылка составов гл. 23 и 30 УК РФ, и здесь есть точная юридическая связка.

Постановление Пленума ВС РФ от 16.10.2009 № 19 «О судебной практике по делам о злоупотреблении должностными полномочиями и о превышении должностных полномочий» в п. 16 раскрывает обязательный признак ст. 285 УК РФ — мотив: корыстную заинтересованность (стремление получить имущественную выгоду для себя или других лиц) и иную личную заинтересованность — стремление извлечь выгоду неимущественного характера, обусловленное карьеризмом, семейственностью, желанием приукрасить положение, получить взаимную услугу, заручиться поддержкой. Та же конструкция — в ст. 201 УК РФ для управленцев коммерческих организаций («в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц»). Личная заинтересованность в смысле ст. 10 Закона № 273-ФЗ и личная заинтересованность как мотив преступления — одно и то же явление на разных стадиях. Пока интерес только влияет на объективность, это конфликт интересов и предмет комплаенса; когда полномочие использовано вопреки интересам службы или организации и причинён существенный вред — это ст. 285 или 201 УК РФ. Получение вознаграждения за такое использование — ст. 290 или 204.

Публикации последних лет показывают, как это происходит на практике.

Дружеская связь с поставщиком → фиктивная приёмка (ст. 285). Центральный районный суд Симферополя 24.03.2022 осудил исполняющего обязанности директора учреждения здравоохранения по ч. 1 ст. 285 УК РФ: из личной заинтересованности он распорядился подписать документы о принятии аппаратов ИВЛ, которые фактически не поступили, и одобрил оплату поставщику, с руководством которого состоял в дружеских отношениях. Ущерб — около 1,7 млн руб., наказание — 1 год 8 месяцев лишения свободы. Классический конфликт интересов из «иных близких отношений» (ч. 2 ст. 10 Закона № 273-ФЗ), который не был ни задекларирован, ни урегулирован, — и реализовался на этапе приёмки, а не на этапе выбора поставщика.

Систематическое вознаграждение от поставщиков за «благоприятное отношение» (закупки). По сообщениям СМИ, в мае 2026 г. суд приговорил бывшего начальника управления по снабжению завода в Дзержинске к 8 годам лишения свободы и штрафу свыше 9,6 млн руб. (двукратный размер полученного) за получение с 2018 по 2024 г. более 4 млн руб. от руководителей компаний-поставщиков «за благоприятное отношение по службе и помощь в заключении договоров поставки», с запретом на три года заниматься деятельностью, связанной с закупками. Шесть лет длящийся конфликт интересов в закупках, который не выявила ни декларация, ни проверка контрагентов, — потому что связь была не корпоративной, а денежной.

Коммерческий подкуп в частном подряде (ст. 204). Интинский городской суд 11.06.2026 приговорил бывшего руководителя проекта ООО «ЭЗОИС-Урал» по ч. 8 ст. 204 УК РФ к штрафу 3 млн руб. с запретом руководить строительно-монтажными работами на три года: он получил 118 тыс. руб. от субподрядчика и требовал ещё более 3 млн руб. за игнорирование претензий к качеству работ и непривлечение конкурентов. Чисто частный сектор, ни одного должностного лица — и тот же механизм: полномочие контролировать качество и выбирать исполнителей конвертировано в частную выгоду.

Сговор руководителя учреждения с поставщиком (ст. 285 и 159). В июле 2026 г. в Центральный районный суд Новосибирска передано дело руководителя государственного учреждения и директора коммерческой фирмы: по контрактам 2016–2017 гг. на поставку гидрологических комплексов было принято непригодное оборудование, ущерб — свыше 135 млн руб., арестовано имущество на 140 млн руб. Конфликт интересов здесь — в связке «руководитель заказчика — конкретный поставщик», пережившей несколько закупочных циклов.

Использование публичного статуса без денег (административная ответственность). Дело главы сельского поселения (ВС РФ, определение № 37-КАД25-4-К1) показывает, что уголовное преследование — не единственное последствие: прекращение полномочий по иску прокурора наступило за конвертацию статуса в частную выгоду без какой-либо взятки.

Общий рисунок этих дел одинаков: интерес существовал задолго до ущерба; полномочие, через которое он реализовался, было известно; точка пересечения — выбор поставщика, приёмка, контроль качества — предсказуема. В каждом случае система управления конфликтом интересов, работающая по модели Правительства Москвы (декларация — уведомление — заключение — мера — сопоставление ИНН), имела шанс остановить развитие ситуации до стадии преступления.

Для организации это означает и обратное: если такой системы не было, при возбуждении дела в отношении работника организация окажется без доказательств того, что она принимала меры, — а это уже вопрос ст. 19.28 КоАП РФ и репутации.

Гражданско-правовые последствия для руководителя

Отдельная линия ответственности — не уголовная и не дисциплинарная, а имущественная. Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ (утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025), закрепил три позиции, которые должен знать каждый директор.

Нераскрытый конфликт интересов при совершении сделки создаёт презумпцию причинения убытков: бремя доказывания их отсутствия переходит на директора. Раскрытие заинтересованности, напротив, создаёт презумпцию добросовестности — но не спасает, если директор фактически отдал предпочтение своим интересам. И главное — конфликт интересов выявляется не только по формальным признакам, но и через фактическую аффилированность: контрагент, принадлежащий дальнему родственнику, — тоже конфликт. Использование активов общества в собственных интересах или интересах третьих лиц влечёт возмещение убытков, включая упущенную выгоду.

Для руководителя любой организации вывод один: раскрыть заинтересованность до сделки — дешевле, чем доказывать потом отсутствие убытков.

Сравнение режимов

Публичная служба

Источник обязанности: Закон

Определение конфликта: Ст. 10 273-ФЗ

Круг лиц: Закрытый

Объект защиты: Доверие к власти

Механизм: Уведомление → комиссия → отвод

Нужно ли доказывать ущерб: Нет

Санкция: Утрата доверия, реестр

Уголовный «выход»: Ст. 285, 286, 290

Разъяснения судов: Обзоры ВС 2014, № 14/2026; КС № 51-П

Закупки (44-ФЗ)

Источник обязанности: Закон

Определение конфликта: Перечень обстоятельств п. 9 ч. 1 ст. 31

Круг лиц: Должностные лица заказчика, участники

Объект защиты: Конкуренция, публичный интерес

Механизм: Декларация → проверка → недопуск

Нужно ли доказывать ущерб: Нет (контракт ничтожен)

Санкция: Ничтожность, РНП

Уголовный «выход»: Ст. 285, 290, 159

Разъяснения судов: Обзоры ВС 2016, 2017

Корпоративное право

Источник обязанности: Закон (ГК, законы об АО, ООО, НКО, АУ)

Определение конфликта: Заинтересованность в сделке, фактическая аффилированность

Круг лиц: Директор, контролирующие лица, члены органов

Объект защиты: Имущественный интерес общества

Механизм: Извещение → согласие → одобрение

Нужно ли доказывать ущерб: Да, с презумпциями

Санкция: Оспаривание сделки, убытки с директора

Уголовный «выход»: Ст. 201, 204, 160

Разъяснения судов: Пленумы ВАС № 62, ВС № 27; Обзор ВС 30.07.2025

Организация (трудовые отношения)

Источник обязанности: Устав, локальный акт, трудовой договор (ст. 13.3 273-ФЗ как рамка)

Определение конфликта: Определяет организация (может быть шире закона)

Круг лиц: Определяет организация (Перечень должностей)

Объект защиты: Интересы, имущество и репутация организации

Механизм: Декларация → уведомление → заключение → мера

Нужно ли доказывать ущерб: Нет для взыскания; да для убытков

Санкция: Дисциплинарное взыскание, увольнение по ТК

Уголовный «выход»: Ст. 201, 204, 159, 160

Разъяснения судов: Практика по ст. 192–193 ТК; Пленум ВС № 46

Единая методология анализа: пять вопросов и карта влияния

Инструментарий един, различаются природа обязанности и последствия. И стандарт оценки сходится: корпоративное право всегда смотрело на фактическую заинтересованность (Пленум ВАС № 62, Обзор ВС 30.07.2025), а КС и ВС в 2025–2026 годах перенесли тот же стандарт в публичную сферу — реальная близость, реальный периметр влияния, реальное отстранение. Поэтому методология анализа конфликта интересов в организации может быть единой. Ниже — редакционная методология Ассоциации «ЭКСПЕРТИЗА», не установленный законом тест.

  1. Каков частный интерес? Выгодоприобретатель и характер выгоды — не только деньги. Круг связанных лиц — по фактической близости.
  2. Какие полномочия или ресурсы имеет лицо? Не только подпись: инициировать, формировать требования, готовить документы, согласовывать, давать заключение, влиять на состав комиссии, контролировать исполнение, влиять на подчинённых, располагать информацией.
  3. Где интерес пересекается с полномочием? Связка «личный интерес — конкретная функция — возможность влияния на решение».
  4. Какие меры фактически приняты? Когда выявлено, когда и кому сообщено, что запрещено после, кто контролировал. Тест: изменилось ли фактическое положение лица после уведомления.
  5. Какой остаточный риск сохранился? Неформальное влияние после формального самоотвода. Результат — не «конфликт урегулирован», а зафиксированное объяснение, каким образом исключена возможность влияния.

Карта влияния в сложных случаях: интерес → выгодоприобретатель → полномочие → точка влияния → мера урегулирования. Пример: связанность с поставщиком → выгода связанной организации → участие в подготовке ТЗ → возможность сформировать требования → полное исключение из подготовки документации, обсуждения предложений, работы комиссии и приёмки.

Красные флаги: лицо не голосует, но участвует в подготовке; не подписывает, но руководит теми, кто готовит; уведомление подано накануне решения; самоотвод на одном этапе; нет описания, от чего отстранён; контрагент не связан с работником, но связан с его окружением; выгода получена через возможности статуса; после уведомления лицо продолжает получать информацию.

Чек-листы

Руководителю организации

  1. Утверждена ли антикоррупционная политика и положение о конфликте интересов, и есть ли в уставе или решении органа управления ваша обязанность их принимать.
  2. Содержит ли ваш собственный трудовой договор антикоррупционную оговорку и обязанность декларировать заинтересованность.
  3. Раскрывали ли вы органу управления свою заинтересованность в сделках за последний год — с учётом фактической аффилированности, а не только формальной.
  4. Назначено ли ответственное лицо или подразделение, и есть ли у него реальные полномочия запрашивать информацию.
  5. Получаете ли вы ежегодный отчёт об оценке коррупционных рисков и сопоставлении ИНН.

Корпоративному юристу

  1. Соответствует ли локальное определение конфликта интересов организационно-правовой форме (ст. 27 Закона об НКО, ст. 16–17 Закона об автономных учреждениях, ст. 45 Закона об ООО, гл. XI Закона об АО) и отраслевым нормам.
  2. Прописана ли процедура раскрытия и одобрения сделок с заинтересованностью, и фиксируется ли она документально до сделки.
  3. Включена ли в положение о закупке (223-ФЗ) норма о конфликте интересов и декларации участников.
  4. Проверяется ли соблюдение ст. 12 Закона № 273-ФЗ при приёме бывших служащих (уведомление по прежнему месту службы в 10-дневный срок).
  5. Есть ли в договорах с контрагентами антикоррупционная оговорка с правом запросить сведения о бенефициарах.

Руководителю кадровой службы

  1. Включена ли антикоррупционная оговорка во все трудовые договоры (а не только в договоры с руководством) и в ПВТР.
  2. Ознакомлены ли работники под подпись с антикоррупционным кодексом и положением о конфликте интересов до подписания трудового договора (ст. 68 ТК РФ), и хранятся ли листы ознакомления.
  3. Утверждён ли Перечень должностей с коррупционными рисками, и увязаны ли с ним должностные инструкции и обязанность декларирования.
  4. Собираются ли декларации ежегодно, и оформлено ли согласие на обработку персональных данных родственников.
  5. Корректны ли основания увольнения в оговорках: п. 7.1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ — только для категорий по ст. 349.1–349.2, для остальных — общие основания.
  6. Ведётся ли журнал уведомлений.

Руководителю комплаенс-функции

  1. Работает ли цикл «декларация — уведомление — заключение в 10 рабочих дней — решение руководителя — мера — контроль исполнения меры».
  2. Фиксируется ли по каждому уведомлению периметр отстранения (от каких именно действий отстранено лицо), а не только факт самоотвода.
  3. Проводится ли ежегодное сопоставление ИНН работников влияющих должностей и их родственников с ИНН контрагентов.
  4. Анализируется ли конфликт интересов по жизненному циклу закупки — от инициирования потребности до приёмки и оплаты, — а не только по составу комиссии.
  5. Составляется ли карта влияния по существенным случаям.
  6. Есть ли защита работника, своевременно раскрывшего конфликт, — и знают ли о ней работники.

Вывод

Институт конфликта интересов един по структуре: частный интерес, полномочие, точка их пересечения — и четыре способа их развести. Различаются источник обязанности, защищаемый интерес и характер санкции. На публичной службе обязанность возникает из статуса. В организации — только из документов: устава, трудового договора, локального акта. Позиция Правительства Москвы формулирует это без обиняков: ст. 13.3 императивна, определение конфликта интересов организация даёт сама, а обязанность работника рождается в трудовом договоре и правилах внутреннего трудового распорядка.

Пока обязанность не оформлена, у организации нет ни права требовать раскрытия, ни права наказывать за сокрытие. Когда она оформлена, но исполняется формально — уведомление принято, самоотвод отмечен, влияние сохранилось, — конфликт интересов остаётся неурегулированным, и следующей стадией, как показывают приговоры, становится ст. 285, 201 или 204 УК РФ для работника и ст. 19.28 КоАП РФ для организации.

Работающая система отвечает по каждой существенной ситуации на четыре вопроса: в чём частный интерес; на что способно повлиять заинтересованное лицо; какими мерами это влияние исключено; можем ли мы доказать достаточность этих мер постфактум. Документы — устав, договор, кодекс, декларация, журнал, заключение, карта влияния — это не бюрократия. Это доказательства.

Правовая оговорка

Правовые позиции Конституционного Суда России и Верховного Суда России, приведённые в статье, сформулированы применительно к конкретным категориям лиц и отношений. Методические рекомендации Правительства Москвы ориентированы на государственные учреждения города Москвы и носят рекомендательный характер. Приведённые примеры уголовных дел изложены по публикациям СМИ и судебным актам; в отношении дел, не завершённых вступившим в силу приговором, действует презумпция невиновности.

Модельные формулировки для уставов, трудовых договоров и локальных актов являются редакционными рекомендациями Ассоциации «ЭКСПЕРТИЗА» и требуют адаптации к организационно-правовой форме, отраслевому регулированию и локальным актам конкретной организации. Настоящая статья не является юридической консультацией.

Материал актуален по состоянию на 6 сентября 2026 года.

Первичные источники

Международные акты и стандарты

  1. Конвенция ООН против коррупции (2003), ст. 7, 8, 12.
  2. OECD Guidelines for Managing Conflict of Interest in the Public Service (2003).
  3. ГОСТ Р ИСО 37001-2020 «Системы менеджмента противодействия взяточничеству».

Законодательство

  1. Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», ст. 10–13.3, 15.
  2. Федеральный закон от 27.07.2004 № 79-ФЗ, ст. 19, 37, 59.2, 59.3.
  3. Федеральный закон от 05.04.2013 № 44-ФЗ, п. 9 ч. 1 ст. 31, ч. 6 ст. 39.
  4. Гражданский кодекс РФ, ст. 53.1, 168, п. 2 ст. 174.
  5. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 45; Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ, гл. XI; Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ, ст. 27; Федеральный закон от 03.11.2006 № 174-ФЗ, ст. 16–17.
  6. Трудовой кодекс РФ, ст. 21, 22, 57, 68, п. 7.1 ч. 1 ст. 81, ст. 189, 192–193, п. 2 ч. 2 ст. 278, ст. 349.1, 349.2.
  7. Уголовный кодекс РФ, ст. 159, 160, 201, 204, 285, 286, 290.
  8. Кодекс РФ об административных правонарушениях, ст. 19.28, 19.29.
  9. Указ Президента РФ от 01.07.2010 № 821; постановление Правительства РФ от 12.04.2013 № 329.

Судебная практика

  1. Постановление Конституционного Суда РФ от 26.12.2025 № 51-П.
  2. Тематический обзор Верховного Суда РФ № 14/2026 (утв. Президиумом ВС РФ 01.07.2026).
  3. Кассационное определение СК по административным делам ВС РФ от 01.04.2026 № 37-КАД25-4-К1.
  4. Обзор практики по делам о дисциплинарной ответственности государственных и муниципальных служащих за коррупционные проступки (утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2014).
  5. Обзор судебной практики по применению п. 9 ч. 1 ст. 31 Федерального закона № 44-ФЗ (утв. Президиумом ВС РФ 28.09.2016); Обзор практики применения законодательства о контрактной системе (утв. Президиумом ВС РФ 28.06.2017).
  6. Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ (утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025).
  7. Обзор судебной практики рассмотрения дел по ст. 19.28 КоАП РФ (утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020).
  8. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, п. 2; Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27.
  9. Постановление Пленума ВС РФ от 16.10.2009 № 19, п. 16; Постановление Пленума ВС РФ от 28.11.2017 № 46.

Методические материалы

  1. Методические рекомендации «Комплекс мер по предупреждению коррупции в организациях, подведомственных органам исполнительной власти города Москвы» (утв. Советом при Мэре Москвы по противодействию коррупции, протокол № 39 от 30.06.2023; направлены письмом ДРБиПК г. Москвы от 10.07.2023 № 21-28-1/23).
  2. Информационное письмо ДРБиПК г. Москвы от 25.01.2021 № 21-22-37/21 об организации работы по автоматизированному выявлению случаев аффилированности и конфликта интересов при осуществлении закупок.
  3. Минтруд России. Методические рекомендации по выявлению и минимизации коррупционных рисков при осуществлении закупок (письмо от 21.05.2020 № 18-2/10/П-4671).
  4. Минтруд России. «Меры по предупреждению коррупции в организациях» (2019); Обзор типовых ситуаций конфликта интересов.

Примеры дел (по публикациям)

  1. Приговор Центрального районного суда г. Симферополя от 24.03.2022 (ч. 1 ст. 285 УК РФ, дело № 1-81/2022).
  2. Приговор по делу бывшего начальника управления по снабжению завода в г. Дзержинске (май 2026 г., по сообщениям СМИ; не вступил в силу на дату публикации).
  3. Приговор Интинского городского суда от 11.06.2026 (ч. 8 ст. 204 УК РФ; не вступил в силу на дату публикации).
  4. Дело о поставке гидрологических комплексов в Новосибирской области (направлено в Центральный районный суд г. Новосибирска, июль 2026 г.).
26 views·6 shares
26 views