«Salomon v A. Salomon & Co Ltd», 1897

Одной из целей создания юридического лица как самостоятельного субъекта права является минимизация возможных рисков участников корпорации, объединивших свои финансовые ресурсы в единый капитал для достижения определенной цели, путем ограничения имущественной ответственности вкладчиков стоимостью переданных юридическому лицу денежных средств или иного имущества.

Иными словами, с момента появления зачатков конструкции юридического лица в римском праве наука и практика двигались в направлении различения юридического лица и его участников в качестве совершенно независимых субъектов права.

Кроме положительных последствий настоящей тенденции – консолидации огромных капиталов, способствовавших развитию капиталистических отношений, – у данного подхода со временем появились и отрицательные черты: недобросовестные участники делового оборота могли под прикрытием юридического лица осуществлять всевозможные махинации, избегая при этом какой-либо имущественной ответственности за свои действия.

Одним из ярких примеров таких злоупотреблений является история Компании Южных морей, которая была создана в первой половине XVIII века.

Основатель корпорации продавал акции корпорации, обещая в скором времени получить исключительное право на торговлю рабами с испанскими колониями в Южной Америке. Однако по итогу Компания не получила подобных привилегий, в результате чего ее акции резко упали в цене, а сама она спустя некоторое время была объявлена банкротом. Последовавшее за этим расследование установило многочисленные случаи мошенничества, что, впрочем, не помогло ее акционером как-то возместить понесенные убытки: среди пострадавших в результате краха Компании оказался даже английский математик и физик Исаак Ньютон. Не менее громким оказался скандал, связанный со взлетом и стремительным падением Панамской компании в последней четверти XIX века.

Однако юриспруденция во многих странах следовала по пути признания юридического лица в качестве абсолютно независимого субъекта.

В середине XIX века в Англии были приняты акты, которые закрепляли обособленность акционерного общества от его участников, а позднее также ограничили имущественную ответственность последних. В конечном счете немецкий правопорядок в 1892 году создал доселе неизвестный тип юридического лица – общество с ограниченной ответственностью, который в короткие сроки был воспринят за пределами Германии.

Кульминацией развития этой тенденции стало рассмотренное в 1897 году английской Палатой Лордов дело «Salomon v A. Salomon & Co Ltd».

Суть дела состоит в следующем: мажоритарный акционер владел подавляющим числом акций данной компании, еще несколько ценных бумаг находились у его жены и детей. Впоследствии компания разорилась, но имущества юридического лица не хватило для покрытия убытков. Тогда ликвидатор попытался в судебном порядке возложить бремя расходов на участников компании. После нескольких инстанций настоящее дело попало на рассмотрение в Палату Лордов, которая встала на сторону акционеров и отказала ликвидатору в его исковых требованиях.

Решение по делу «Salomon v A. Salomon & Co Ltd» стало примером ортодоксального взгляда на юридическое лицо как совершенно независимую сущность и оказало существенное влияние на развитие корпоративного права как в Соединенном Королевстве, так и далеко за его пределами.

Со временем юриспруденция, прежде всего английское право, выработали доктрину «снятия корпоративной вуали», в рамках которой считается возможным возложения имущественной ответственности по обязательствам юридического лица на контролировавшего ее субъекта. Однако это скорее исключение из правил, поскольку общим правилом для подавляющего числа правопорядков продолжает быть различение юридического лица и его участников.

Матвей Степанов