Методы толкования спорных условий договоров

Особая потребность в определении метода толкования условий договора безусловно возникает при появлении споров, связанных с неисполнением обязательств. А они в свою очередь вызваны неоднозначными и противоречивыми условиями договоров или иных документов, порождающих договорные обязательства. Для установления истинной воли сторон и устранения неопределенности российские суды применяют различные методы толкования, установленные законом или которые сложились в правоприменительной практике.

В первую очередь суд будет последовательно применять методы, которые установлены законом (ст. 431 ГК РФ):

1. Буквальное толкование;
2. Системное толкование;
3. Субъективное (историческое) толкование.

Приоритетным признается метод буквального толкования. Применяя его российские суды принимают во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений. Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В случае, если буквальный метод толкования не дал результата, применяется следующий - системный метод толкования. В таком случае суд сопоставляет спорное условие с другими условиями договора и его смыслом в целом. (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Также стоит обратить внимание на п. 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в котором Верховный Суд отметил, что все условия договора должны толковаться и рассматриваться судами в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Таким образом, можно сделать вывод о том, что применение к одному спорному условию договора системного метода толкования не должно исключать его применение к другому спорному условию этого же договора. В противном случае возникает риск различного подхода к толкованию договора с предпочтением и следовательно, риск извлечения выгоды одной из сторон, что противоречило бы российскому правопорядку в целом.

Данный вывод подтверждает Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 07.10.2020 №9ПВ19

Такой различный подход к толкованию условий одного и того же договора, а именно: по сумме и валюте основного обязательства (суммы займа) - буквальное и системное толкование условий договора в совокупности с последующим поведением сторон сделки, по валюте процентов по договору займа - буквальное толкование условий договора, противоречит положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной взаимосвязи, поскольку они являются согласованными частями одного договора, и нарушает единообразие судебной практики при применении данной нормы закона. При этом в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, так же как и в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда не приведены мотивы, по которым при толковании условий договора займа о валюте долга судом были применены все предусмотренные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации правила и приемы толкования договора, а при толковании условий договора о процентах за пользование займом - отдан приоритет буквальному толкованию условий договора о процентах за пользование займом.

Согласно также п. 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Оценка реальной и действительной воли сторон происходит с учётом первоначальной и истинной цели договора, определенной сторонами. То есть какие юридически правовые последствия ожидали друг для друга контрагенты по результатам планируемого надлежащего исполнения созданного обязательства по договору. Такой подход предполагает выход за пределы документального существования договора, субъективное толкование его условий.

Согласно п. 46 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные ст. 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

В качестве дополнительных или альтернативных методов толкования условий договоров, которые сложились в практике можно выделить следующие:

• contra proferentem;
• favor contractus.

Contra Proferentem - это правовой принцип, применяемый при толковании неоднозначных договорных условий, который предусматривает, что при возникновении какого-либо сомнения или двусмысленности в понимании условия договора оно трактуется против стороны, которая его предложила, предпочтение отдаётся толкованию, которое противоположно интересам этой стороны.

Принцип favor contractus (в пользу заключенного контракта) состоит в том, что при оценке правовых последствий договорного обязательства, приоритет должен быть отдан воле сторон, выраженной в контракте. То есть договорные отношения должны рассматриваться в соответствии с намерениями и договоренностями, заключенными сторонами, а не иными возможными интерпретациями или намерениями. Это означает, что суды и арбитражные инстанции должны стремиться к тому, чтобы соглашения сторон были исполнены в соответствии с их договоренностями, а не применением иных интерпретаций договорных условий, которые сложились в практике.

В заключение хочется сказать, что необходимость в толковании возникает, если стороны закрепили в договоре неоднозначные или противоречивые условия и у них произошел спор по поводу их применения и смысла. Если стороны не смогут самостоятельно определить и согласовать, какой смысл был заложен ими в спорное условие и это в свою очередь вызовет нарушение обязательств, то обращение в суд будет неизбежным. Чтобы избежать этого, стоит на стадии переговоров детально прорабатывать условия договора, чтобы избежать судебного применения методов толкования, установленных законом и правоприменительной практикой.

#академия_статья