Соотношение реституции и виндикации
Реституция и виндикация являются способами защиты, в случае применения которых законный собственник претендует на возврат во владение своего имущества. Однако их применение возможно в разных ситуациях, а подмена понятий может привести к отказу в удовлетворении требований в суде.
Реституция - это основное последствие недействительности сделки. Реституция заключается в том, что сторона недействительной сделки, которая получила что-либо по ней, должна возвратить контрагенту полученное в натуре, а если это невозможно (в том числе когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость (п. 2 ст. 167 ГК РФ). В последнем случае суд может взыскать действительную цену (рыночную стоимость) полученного.
Определение Верховного Суда РФ от 24.12.2015 № 309-ЭС15-11394 по делу № А07-17306/2014
“Указывая на такое основание для отказа в удовлетворении этого требования, суды не учли, что исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Следовательно, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд по результатам проверки доводов о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с указанной нормой обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества.”
Реституция применяется судом по требованию стороны сделки, а при определенных условиях - по требованию третьего лица или инициативе суда,если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (п. 4 ст. 166 ГК РФ).
Пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"
“Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).”
Виндикация же - это истребование вещи из чужого незаконного владения (ст.301 ГК РФ). Она, в отличие от реституции, допустима, когда между спорящими лицами нет договорных отношений или отношений, связанных с последствиями недействительности сделки. Данный вывод нашёл отражение в п. 34 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ.
Пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 12.12.2023) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"
“Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.
В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.
Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.”
В удовлетворении виндикационного иска при наличии договорных отношений, даже если сделка будет признана недействительной, суд откажет. Для виндикации необходимо установление хотя бы одного из двух фактов (не считая наличия абсолютного субъективного права собственности, установление которого обязательно и при реституции, и при виндикации): (1) спорное имущество выбыло из владения собственника против его воли или (2) сделка по отчуждению имущества была совершена ненадлежащим лицом.
Пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 №126
“Если лицо, передавшее имущество во исполнение недействительной сделки, обращается с требованием о его возврате из чужого незаконного владения другой стороны сделки на основании ст. 301 ГК РФ, суд отказывает в удовлетворении иска.
Как установлено судами, стороны совершили и исполнили ничтожную сделку. Каждая из сторон возвращает все полученное по недействительной сделке в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 ГК РФ. Согласно данной норме возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что, рассматривая требование, заявленное в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, суд должен разрешить вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке. Ввиду того что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. ст. 301, 302 ГК РФ) к отношениям сторон не применяются.”
Для реституции неважно, владеет ли другая сторона имуществом, полученным по недействительной сделке или нет, достаточно установления факта неправомерного отчуждения актива. По общему правилу, в случае невозможности возвращения имущества законному собственнику, последний может потребовать возмещения его стоимости (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Виндикационное требование, напротив, можно заявлять лишь владельцу имущества.
Пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 12.12.2023) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"
“Применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.”
Стоит отметить, что в случае выбытия спорного имущества из владения ответчика уже во время судебного разбирательства по виндикационному иску, суд по правилам абз. 2 ч. 3 ст. 40 ГПК РФ или ч. 2 ст. 46 АПК РФ привлекает новое лицо в качестве соответчика.
Также при реституции и виндикации ответчики находятся в разном положении: в первом случае, они не вправе ссылаться на добросовестное приобретение спорного имущества, а во втором - у лица, к которому предъявили виндикационное требование, такая возможность есть. Это важно, поскольку истребовать имущество у добросовестного приобретателя можно лишь в некоторых случаях (ст. 302 ГК РФ): (1) когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, (2) либо похищено у того или другого, (3) либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 12.12.2023) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"
“В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).”
Подводя итог вышеизложенному, реституция и виндикация являются разными способами защиты, предусмотренными действующим законодательством, которые необходимо правильно применять с учетом правоотношений и фактических обстоятельств из которых возник спор. Если имущество было передано по недействительной сделке, оно подлежит возврату в порядке реституции, а не путем виндикации у другой стороны сделки. Виндикация применима, в случае выбытия имущества из владения законного собственника против его воли или в случае совершения сделки неуполномоченным лицом.
Постановление Президиума ВАС РФ от 08.10.2013 №5257/13 по делу №А07-5384/2012
“....предъявление виндикационного иска стороне по договору, в том числе по недействительному, гражданским правом не допускается.”
#академия_статья