💼Шаблон договорной оговорки: «ставка меняется — цена меняется»

Первоначально опубликовано 23 октября 2025 года.
Полностью актуализировано 23 июля 2026 года.

Ставка НДС может измениться. Компания на УСН может утратить освобождение от налога, перейти с 5% на 7% или 22%, либо, наоборот, получить освобождение. Отдельная операция может перестать соответствовать условиям льготы.

Но это не означает, что исполнитель вправе просто прибавить новый НДС к ранее согласованной цене.

Чтобы не оплачивать налог из своей маржи и не спорить с заказчиком, ещё при заключении договора нужно определить:

🔹 какая цена зафиксирована — без НДС или с НДС;
🔹 предъявляется ли НДС сверх цены;
🔹 что произойдёт при изменении ставки или налогового статуса;
🔹 требуется ли дополнительное соглашение;
🔹 как и в какой срок исполнитель уведомляет заказчика.

Разберём три модели договорной оговорки и ситуации, для которых они подходят 👇

⚠️ Главное правило: налог меняется автоматически, договорная цена — не всегда

Налоговая ставка определяется законодательством, а не соглашением сторон.

Если на дату возникновения налоговой базы операция облагается НДС, продавец должен исчислить налог по действующей ставке независимо от того, какая ставка была указана в старом договоре.

Но гражданско-правовой вопрос — кто фактически понесёт дополнительные расходы — зависит от условий договора.

Цена после заключения договора может изменяться в случаях и на условиях, предусмотренных самим договором, законом или соглашением сторон. Обычно соглашение об изменении договора заключается в той же форме, что и основной договор.

📌 Поэтому нужно разделять:

Налоговая обязанность продавца — возникает по закону.

и

Обязанность покупателя доплатить налог сверх прежней суммы — должна следовать из договора, дополнительного соглашения или иного применимого правового механизма.

1️⃣ Вариант для цены без НДС — нетто

Это наиболее понятная модель для договора между организациями.

Компания фиксирует стоимость своей работы без налога, а НДС предъявляет дополнительно по ставке, применяемой к конкретной операции.

Пример формулировки

Цена услуг без учёта НДС составляет ______ рублей.

НДС предъявляется Заказчику дополнительно по ставке, подлежащей применению Исполнителем к соответствующей операции на дату определения налоговой базы в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При изменении ставки НДС, возникновении или прекращении обязанности Исполнителя исчислять НДС, а также при возникновении или утрате освобождения от НДС цена услуг без НДС остаётся неизменной. Сумма НДС и общая сумма к оплате определяются исходя из налогового режима, применяемого Исполнителем к соответствующей операции.

При отсутствии обязанности исчислять НДС налог Заказчику не предъявляется.

Исполнитель уведомляет Заказчика об изменении порядка налогообложения и направляет расчёт общей суммы к оплате. Такое уведомление и расчётный документ не изменяют согласованную цену услуг без НДС.

Как работает эта модель

Например, цена услуг без НДС — 1 000 000 рублей.

Здесь изменяется сумма налога и итоговая сумма платежа, но чистая цена услуг остаётся прежней.

НК РФ устанавливает общее правило о предъявлении НДС дополнительно к цене. Однако для исключения спора важно прямо написать в договоре, что согласована именно цена без НДС.

Почему лучше не писать «цена увеличивается пропорционально ставке»

Такая формулировка неоднозначна.

При переходе с 20% на 22% итоговая цена не увеличивается на 2% от прежней суммы.

Например:

• цена без НДС — 1 000 000 рублей;
• итоговая цена при 20% — 1 200 000 рублей;
• итоговая цена при 22% — 1 220 000 рублей;
• рост для заказчика — 20 000 рублей, то есть примерно 1,67% от прежней общей цены, а не 2%.

Поэтому безопаснее не использовать абстрактное слово «пропорционально», а закрепить формулу:

Цена без НДС остаётся неизменной, НДС предъявляется дополнительно по применяемой ставке.

2️⃣ Вариант для фиксированной окончательной цены — брутто

Иногда заказчику важно заранее знать окончательный бюджет проекта.

Тогда стороны могут установить общую цену, уже включающую НДС. При изменении ставки или налогового статуса общая сумма не меняется, а налог выделяется из неё расчётным методом.

Пример формулировки

Общая цена услуг составляет ______ рублей и включает НДС по ставке, применяемой Исполнителем к соответствующей операции на дату определения налоговой базы.

При изменении ставки НДС, возникновении или прекращении обязанности Исполнителя исчислять НДС общая цена услуг остаётся неизменной. Сумма НДС определяется расчётным методом исходя из применяемой налоговой ставки.

Изменение общей цены услуг допускается только по письменному соглашению сторон, если иной порядок прямо не предусмотрен настоящим договором.

Что это означает для исполнителя

Общая цена договора — 1 200 000 рублей.

При НДС 20%:

• цена без НДС — 1 000 000 рублей;
• НДС — 200 000 рублей.

При НДС 22%:

• цена без НДС — 983 606,56 рубля;
• НДС — 216 393,44 рубля.

📉 Заказчик продолжает платить 1 200 000 рублей, но чистая выручка исполнителя уменьшается на 16 393,44 рубля.

Если покупатель не согласился изменить договор и доплатить налог, ФНС предлагает исходить из того, что согласованная цена уже включает НДС, и выделять налог по расчётной ставке.

3️⃣ Вариант с обязательным согласованием новой цены

Эта модель подходит, если стороны не готовы заранее установить автоматическое изменение итоговой суммы.

Например, заказчик работает в пределах утверждённого бюджета, а исполнитель не согласен принимать на себя весь риск изменения налогообложения.

Пример формулировки

В случае изменения налогового законодательства, ставки НДС, возникновения или прекращения обязанности Исполнителя исчислять НДС, а также возникновения или утраты освобождения от НДС стороны в течение ______ рабочих дней с даты уведомления Исполнителя проводят согласование:

— новой общей цены услуг;
— изменения объёма услуг;
— изменения сроков исполнения;
— либо прекращения обязательств в неисполненной части.

До подписания соответствующего соглашения действует ранее установленная общая цена.

При недостижении соглашения стороны вправе использовать способы изменения или прекращения договора, предусмотренные настоящим договором и законодательством Российской Федерации.

📌 Такая оговорка сама по себе не повышает цену. Она заранее устанавливает порядок переговоров и варианты действий сторон.

Если договор изменяется по соглашению сторон, такое соглашение обычно должно быть оформлено в той же форме, что и сам договор.

🧾 Можно ли обойтись счётом или спецификацией

В старой статье было написано:

Изменение цены подтверждается счётом или спецификацией.

Этого может быть недостаточно.

Счёт обычно содержит расчёт платежа, но сам по себе не всегда изменяет условия уже заключённого договора.

Спецификация может менять цену, если договор прямо устанавливает, что:

✅ конкретная цена определяется в подписанной сторонами спецификации;

✅ спецификация является частью договора;

✅ предусмотрен порядок её подписания;

✅ новая спецификация распространяется на будущие услуги или этапы;

✅ полномочия подписантов подтверждены.

Если договор уже установил чёткую формулу:

цена без НДС + налог по применяемой ставке,

счёт или УПД могут лишь показывать результат расчёта. В этом случае цена без НДС не изменяется.

Если же договор содержит твёрдую окончательную цену, одной односторонней отправки нового счёта обычно недостаточно для её увеличения. Цена после заключения договора меняется на условиях, предусмотренных договором, законом или соглашением сторон.

📅 Какую дату указать в оговорке

Лучше не писать только:

применяется ставка на дату подписания акта;

или:

применяется ставка на дату выставления счёта-фактуры.

По общему правилу налоговая база по НДС определяется на наиболее раннюю дату:

🔹 получения аванса;

или

🔹 реализации товаров, работ, услуг или имущественных прав.

Для отдельных операций могут действовать специальные правила.

Поэтому более точная формулировка:

ставка, подлежащая применению на дату определения налоговой базы в соответствии с НК РФ.

Так договор не привязывает налог исключительно к акту, УПД, счёту-фактуре или статусу документа в ЭДО.

💰 Что написать про авансы

Оговорка об изменении ставки не отменяет переходные правила по авансам.

В договор можно добавить:

Налогообложение авансов и последующей реализации осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Получение аванса не исключает перерасчёта суммы НДС при последующей реализации, если на соответствующую дату применяется иная налоговая ставка или иной порядок налогообложения.

Окончательные расчёты сторон производятся с учётом суммы аванса, начисленного НДС и условий настоящего договора о цене.

В 2026 году ставка определяется по правилам НК РФ применительно к соответствующей операции. Например, при реализации в 2026 году применяется ставка 22%, даже если долгосрочный договор был заключён раньше.

🔄 Какие налоговые изменения лучше перечислить прямо

Не ограничивайтесь только словами:

при изменении ставки НДС.

Компания может начать платить налог не только из-за изменения процента.

Полезно перечислить:

✅ изменение ставки НДС;

✅ возникновение обязанности исчислять НДС;

✅ прекращение такой обязанности;

✅ утрату освобождения;

✅ получение освобождения;

✅ переход между ставками 5%, 7% и 22%;

✅ изменение порядка налогообложения конкретной операции;

✅ утрату или возникновение права применять освобождение по статье 149 НК РФ.

Так оговорка охватывает не только повышение общей ставки, но и изменение налогового статуса компании или операции.

⚖️ Что изменило Постановление Конституционного суда № 41-П

25 ноября 2025 года Конституционный суд рассмотрел спор по длящемуся договору, в ходе исполнения которого после изменения закона у поставщика возникла новая обязанность платить НДС.

Суд указал, что налоговое изменение не позволяет автоматически и безусловно взыскать с покупателя весь НДС сверх ранее согласованной цены. Само по себе изменение законодательства не даёт поставщику права в одностороннем порядке изменить договор.

До внесения специальных изменений в законодательство КС РФ установил временное правило для определённых споров. Если:

• стороны не договорились изменить или расторгнуть длящийся договор;
• новая обязанность по НДС возникла после его заключения;
• дальнейшее исполнение причиняет поставщику имущественные потери;
• покупатель не может принять НДС к вычету;
• покупатель отказался изменить или расторгнуть договор,

поставщик вправе обратиться в суд с требованием увеличить цену в пределах половины суммы НДС, относящейся к соответствующей операции. Это судебный механизм, а не автоматическая доплата по счёту.

👤 Отдельно о договорах с физическими лицами

Постановление КС РФ указывает: цена длящегося договора с физическим лицом не может быть изменена по описанному временному судебному механизму, кроме случая, когда физическое лицо заключает и исполняет договор в рамках предпринимательской деятельности.

Поэтому формулировку об одностороннем увеличении цены нельзя без проверки переносить из договора между организациями в договор с потребителем.

🏛 Государственные и муниципальные контракты

Для закупок по государственным и муниципальным контрактам действуют специальные правила контрактного законодательства.

Оговорка из обычного коммерческого договора не должна автоматически использоваться в контракте по 44-ФЗ. КС РФ прямо указал, что вопрос изменения цены в таких отношениях решается с учётом специальных норм о контрактной системе.

❌ Какие формулировки опасны

«При изменении ставки цена автоматически увеличивается на столько же процентов»

Неясно, к какой сумме применяется процент и что именно остаётся неизменным.

«Исполнитель вправе в любое время изменить цену»

Слишком широкая односторонняя оговорка может вызвать спор. Условия и основания изменения должны быть определены.

«Новая цена подтверждается выставленным счётом»

Счёт не всегда изменяет уже согласованную цену договора.

«НДС всегда оплачивается сверх цены»

Не сработает, если из остальных условий договора следует, что установлена окончательная сумма с налогом.

«Ставка определяется на дату счёта-фактуры»

Дата счёта-фактуры сама по себе не всегда является датой возникновения налоговой базы.

«При изменении законодательства договор автоматически изменяется»

Изменение налогового закона само по себе не означает автоматического изменения гражданско-правовой цены.

✅ Чек-лист договорной оговорки

Перед подписанием договора проверьте:

1️⃣ Указана цена без НДС или с НДС?

2️⃣ НДС начисляется сверху или выделяется из общей суммы?

3️⃣ Какая формулировка используется: конкретные 5%, 7%, 22% или «применяемая ставка»?

4️⃣ Учтено возникновение и прекращение обязанности платить НДС?

5️⃣ Учтены освобождение и его утрата?

6️⃣ Определена дата, на которую устанавливается порядок налогообложения?

7️⃣ Закреплён порядок уведомления заказчика?

8️⃣ Требуется дополнительное соглашение или формула уже согласована?

9️⃣ Может ли спецификация изменять цену?

🔟 Урегулированы авансы и переходящие этапы?

1️⃣1️⃣ Нет ли противоречий между договором, спецификацией, прайсом и коммерческим предложением?

1️⃣2️⃣ Подходит ли оговорка конкретному виду договора и составу сторон?

🧠 Главное

Одна фраза:

«ставка меняется — цена меняется»

не защищает исполнителя сама по себе.

Надёжная договорная конструкция должна прямо отвечать на три вопроса:

🔹 что остаётся неизменным — цена без НДС или окончательная цена;

🔹 как рассчитывается сумма налога;

🔹 нужно ли отдельное соглашение для изменения общей суммы.

Для обычного B2B-договора наиболее прозрачная модель:

фиксируется цена без НДС, а налог предъявляется дополнительно по ставке, применяемой на дату определения налоговой базы.

Но даже эту формулировку нужно адаптировать под предмет договора, порядок приёмки, авансы, спецификации, состав клиентов и возможность одностороннего изменения условий.

⚠️ Предложенные формулировки являются основой для подготовки договора, а не универсальной юридической консультацией. Для крупных, долгосрочных, потребительских и закупочных договоров рекомендуется юридическая проверка.

🔗 Связанные материалы

💼 Как формировать цену на ИТ-услуги при НДС: нетто, брутто и маржа

🛡 НДС 22% в ИТ-компании: как проверить договоры, авансы и документы после перехода

📘 НДС на УСН в 2026 году: как выбрать 5%, 7% или 22%

🎁Бонус!!!

Шпаргалка: как выбрать оговорку о НДС в договоре

Конструктор: как прописать оговорку о НДС в договоре

📎 Подписывайтесь на Tech Accounting — шпаргалки, разборы и все налоговые изменения для ИТ в одном месте.